March 14, 2015

非公開会社の会社法改正対応についてのメモ

たまにはこういう方面のことも書くということで…、自分の頭の整理も兼ねてメモ。セミナーとかで得た情報とかのまとめ、のようなものか。

外資系企業で、本国の親会社の100%子会社で、非公開会社、というような場合、今度の会社法改正で、最低限何をしないといけないんだろう?と思って、調べた結果のメモ。まあ、条文を丹念においかければいいはずだが、手間はかかるし、正直見落としがないか不安が残るが、ともあれ、メモしてみる。間違いがあるかもしれないが、その辺は、適宜の手段でご指摘いただけると幸甚です。





前提:
(こちらの個別事情はある程度捨象しているので、僕の勤務先がこのとおりの対応をするかどうかはまた別の話…)
  • 親会社の外資企業の100%子会社:なので、多重代表訴訟の話は対象外(最終完全親会社が株式会社、つまり日本法の会社であることを要するので)
  • 規模としては大会社。
  • 一人会社なので、総会は書面のみ、招集通知も出してない(会社法(以下略す)300条)。
  • 株式の全部に譲渡制限がついている閉鎖会社:公開会社ではないので、社外取締役の事実上の義務化の議論(327条の2)の議論も関係ない。
  • 監査役設置会社:監査役はいるけど、監査役会はない。

対応が必要そうな項目
  • 責任限定契約について、業務執行取締役等(2条15号イ)でない取締役及び監査役については、社外取締役または社外監査役でなくとも会社との間で責任限定契約を締結可能(427条1項)。

  • 会計監査人の選解任等に関する議案の内容は、監査役が決定する(344条1項)。監査役が2人以上ある場合には、監査役の過半数を持って決定する(344条2項):今までも監査役に提案権はあったが、特段の提案がない限りは、再任とみなされていた(338条2項)が、今後はそもそも議案を決定しないでよいのか(338条2項は今回の改正では変更はなかった)、個人的にはちょっと良くわからない。

  • 業務の適正を確保するための体制の内容(内部統制システムの整備)に関する決定:もともと取締役会決定を要する(348条3項4号、362条4項6号)ところで、もともと法律の要請通りに決議していた場合は、従前決定していた内容に加えて、改正後施行規則100条3項で次の事項については、追加的に決議が必要。
    一 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    二 前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
    三 当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    四 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
     イ 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
     ロ 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
    五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    六 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    七 その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備(施行規則98条1項、100条1項、110条の4第2項、112条2項)。
    例示としては次のような内容が挙げられている。
    当該株式会社の子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当該株式会社への報告に関する事項(各項5号イ)
    当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制(各項5号ロ)
    当該株式会社の株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(各項5号ハ)
    当該株式会社の子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(各項5号ニ)
    なお、上記については柱書に「当該株式会社における」とあり、親会社たる「当該株式会社」の体制整備を求めるもので、「当該株式会社」がその子会社等の内部に介入して体制を整えることを求めているものではないとのこと。

  • その他事業報告において、記載の追加変更が必要になると考えられる事項。
    内部統制システムの運用状況の概要(施行規則118条2号):
    親会社等との取引に関する事項(施行規則118条5号、128条3項)
  

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dtk1970 at 00:24│Comments(0)機関法務 

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