名刺交換最近のもろもろ(2013年10月末)

October 27, 2013

仕切り方について

はっしーさんのエントリを見て思いついたなどを。やや長くなったのでエントリの形で失礼します。
*エントリだけを見てのコメントで、件の研究会での資料及びそこで交わされた議論を存じ上げないので、その辺はご留意いただきたく。

もともとの問題提起との関係では、M&Aを事業部門とか企画部門が仕切るのは、個人的にはある意味で当然のことではないかと思っています。その辺の理由として、今までの経験から個人的に感じるのは次のあたり。
  1. そもそも外からの第一報が入ってきたり、内部でそういうことをしようと思い立つのはそれらの部門。一番早く動き出すだろうし、少なくともDD前の段階では一番情報を持っているのではないか。
  2. (事業部門単位での案件の場合)それは収益に対する責任の所在との関係でもそうなってしかるべきか。
  3. また、dealの価格及びdealの可否について実務レベル(⇔機関決定レベル)での判断権を持つことも多いのではないか。
  4. もうひとつ、M&A後の組織改変とかPMIまで睨むとそうならざるを得ない(法務では口が出せない)。
とはいいつつ、逆に、法務が「仕切る」必然性があるとすれば、次のような理由も考えられるのではないかと思います。
  1. dealの契約書について実務レベルで最後に内容についてOKを出すのは法務という可能性も。取引の実体的なところでOKとなっても、それ以外の面でnoをいえる可能性もあるという意味ではそうなるのかもしれず。
    (ただし、ここの部分は外の事務所にDDから一式丸投げという場合には、関係ないかもしれないし、以前つぶやいたように、リソースとの関係で法務が担当出来ない場合は、法務側から外部にお願いすることもあるだろう。)
  2. 意思決定の内容及びその形成過程、ならびに(必要な場合は)決定後の登記にいたるまでの一連の手続きについて、後からその当否を問われたときに、「経営判断の原則」で保護される形になっているかどうか、チェックする必要性があるし、それが出来るのは内部では法務ということになろうかと。こちらは外に投げにくいかもしれない。全部のプロセスについて外から見通すのは無理があるだろうから。
  3. (この部分は某所でこの話をしたときに、諸先輩からご指摘いただいたのだが)、法務以外の部署に関連する分野へのリテラシー及びM&Aの経験が不足しているケース。M&Aが非日常的なイベントという企業も多いだろうし、法務以外の部署で人事異動が頻繁な反面、法務は異動が少なく、経験が蓄積されているというケースもありそうな気がする。そうなると、法務が仕切らないと抜け・落ちが出たり、過去の教訓が伝わらないかもしれない。
今の勤務先(外資)ではそもそも親会社側にM&Aの専門部隊がいるし、法務側でも担当のlawyerがついているので、この種の議論に無縁になってしまったのが、一応メモしてみる。



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dtk1970 at 14:41│Comments(0)TrackBack(0)M&A 

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