いつもながらの謎なタイトルですいません。素朴な疑問というかなんと言うかのメモ。

契約当事者の企業とは別にその会社の関連会社(定義はさておき)が契約の中で出てくるケースがある。一例を挙げると、NDAとかで情報を関連会社で共有する、とかそういうケース。

関連会社がかかわることそれ自体は、まあありうることなのかな、と思うのだけど、その会社がどこなのか、書面上明らかにならないケースがある。子会社だの孫会社だのいちいち書いているとその間で機動的な再編をする際にいちいち契約書上の対応が出てくるから煩雑なので避けたいということらしい。

それとは別に、NDAで、そういう一番の親会社さんがサインして、関連会社と情報を共有するという場合に、その関連会社を代表して、というような形で(英文であれば、たとえば親会社名の後ろにon behalf of it affiliatesとか書くわけですね…実際はaffiliatesの定義とかもうちょっといろいろ書くこともありますが、それはさておき)当事者欄を記載して締結しようと提案すると、子会社を拘束する権限はない、というような理由で、そういう書き方は拒否されて、ただし、何か問題が生じたら親会社が責任を持つ、というところで対応したいという話も出てくることもある。

どちらも理解しなくはないのだが、相手方として受けていいのかというとやや疑問が残る。後者のケースでは、当事者とかにしておかずにいると、関連会社の一社でたとえば秘密漏洩とかの問題が出てきたときに、ダイレクトに仮処分とかかけることができないのではないか、という疑問が生じる。間に人が入るとタイムラグが生じる可能性があるので、金銭損害で片がつかないような秘密情報が絡むときに疑問が残るような気がする。前者の場合については、その辺が煩雑とか言っているようだと、そもそもそれらの会社に対して機密情報の管理ができているのだろうか、というところも気になる。

・・・この辺は、「選択と集中」もあって、そもそもそれほど子会社とかのない外資の日本法人にいるから、そういう風に見えるという面があると思うが、最近疑問に思うことなのでメモしておく。